La propuesta revisada de Glencore no ha cambiado sustancialmente y sigue sin ser del mejor interés para Teck
El Directorio recomienda a los accionistas que voten A FAVOR de la separación y de la modificación de la clase dual
Vancouver, C.B. – Teck Resources Limited (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) ("Teck") ha anunciado hoy que su Directorio ha revisado y rechazado por unanimidad una propuesta revisada de adquisición no solicitada de Glencore plc, recibida el 11 de abril de 2023, por medio de la cual dicha compañía adquiriría Teck.
En consonancia con sus deberes fiduciarios y en consulta con sus asesores financieros y legales, el Directorio de Teck (el "Directorio") llevó a cabo una revisión y evaluación detallada de la propuesta revisada no solicitada y, por recomendación del Comité Especial independiente del Directorio, determinó que la propuesta revisada no es del mejor interés de Teck ni de sus accionistas. El Directorio y el equipo de gerencia de Teck siguen confiando plenamente en que la separación planificada de Teck crea un mayor espectro de oportunidades de aumento del valor tanto para Teck Metals como para Elk Valley Resources ("EVR").
"Glencore ha presentado dos propuestas oportunistas y poco realistas que transferirían un valor significativo a Glencore a expensas de los accionistas de Teck", declaró Sheila Murray, Presidenta del Directorio de Teck. "La separación propuesta por Teck crea un espectro significativamente mayor de oportunidades para maximizar el valor para los accionistas de Teck. El Comité Especial y el Directorio siguen recomendando a los accionistas que voten a favor de la separación propuesta en Teck Metals y EVR como la mejor vía para alcanzar plenamente el mayor valor."
"Glencore reconoce que después de la separación estaría expuesta a una competencia significativamente mayor de otras partes, que es la razón por la cual está intentando frustrar el proceso de separación de Teck," dijo Jonathan Price, CEO de Teck. "Los defectos fundamentales de la propuesta revisada de Glencore siguen haciendo que no sea una opción considerable. No aborda riesgos inherentes mayores, incluyendo importantes obstáculos reglamentarios, preocupaciones jurisdiccionales y de ESG, y la dilución del negocio de metales base con un comercio significativo de petróleo."
"Ahora, antes de la separación, no es el momento de explorar una transacción de esta naturaleza", afirmó el Dr. Norman Keevil, Presidente Emérito de Teck. "Tengo la máxima confianza en la estrategia del Directorio y de nuestros equipos de gerencia para maximizar el valor para cada uno de los accionistas de Teck Metals y EVR después de la separación."
Para llegar a la decisión de rechazar la propuesta revisada de Glencore, el Comité Especial independiente y el Directorio de Teck identificaron factores clave, incluyendo los siguientes:
- Destrucción de valor:
- Elimina la capacidad de Teck de explorar un mayor espectro de oportunidades para maximizar el valor tras la separación, con el beneficio de una mayor competencia de una gama más amplia de partes potenciales.
- Elimina la opción de los accionistas de Teck de permanecer dedicados a negocios de carbón siderúrgico líder y de línea única.
- No aborda riesgos materiales:
- Expone a los accionistas a un riesgo jurisdiccional significativo.
- Contamina a los metales con uno de los mayores negocios de comercio de petróleo del mundo.
- Historial de ESG deficiente e investigaciones sin resolver.
- Significativos riesgos de ejecución e incertidumbre:
- Incertidumbre reglamentaria que podría tardar hasta 24 meses en resolverse, si es que se resuelve, tiempo durante el cual el valor de la transacción para los accionistas de Teck estaría en riesgo significativo por factores fuera del control de Teck.
- Incertidumbre sobre el valor de las acciones de Glencore durante este prolongado período reglamentario.
- Glencore no tiene un plan claro para abandonar el carbón; los accionistas de Teck podrían seguir expuestos al carbón térmico durante un período de tiempo incierto.
- No hay aumento de valor: La propuesta revisada no aumenta el valor total general para los accionistas de Teck.
Por otra parte, la separación pendiente de Teck ofrece a los accionistas un mayor conjunto de opciones para maximizar el valor. La separación minimiza el riesgo de ejecución, proporciona un camino para realizar todo el potencial de Teck Metals, realiza un valor significativo para los activos de carbón siderúrgico de alta calidad de EVR y no excluye oportunidades futuras para otras transacciones que aumenten el valor.
El Directorio de Teck sigue recomendando unánimemente que los accionistas aprueben la reorganización previamente anunciada del negocio de Teck y la propuesta previamente anunciada de introducir una caducidad de seis años para los derechos de voto múltiples vinculados a las acciones ordinarias de Clase A de Teck, entre otros temas de negocios, en la reunión anual y especial de accionistas del 26 de abril de 2023.
Teck comunicó su respuesta a Glencore en una carta con fecha de hoy.
Para ver la circular de representación de la gerencia con más información sobre estas propuestas haga clic aquí. Para instrucciones de voto de los accionistas de Teck, diríjase a www.teckagsm.com.
Asesores
Barclays Capital Canada Inc. y Ardea Partners LP actúan como asesores financieros de Teck. Stikeman Elliott LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores legales.
BMO Capital Markets, Goldman Sachs & Co. LLC y Origin Merchant Partners actúan como asesores financieros del Comité Especial y Blake, Cassels & Graydon LLP y Sullivan & Cromwell LLP actúan como asesores legales del Comité Especial.
Acerca de Teck
Como una de las principales empresas mineras de Canadá, Teck está comprometida con la minería responsable y el desarrollo de minerales, con importantes unidades de negocios centradas en el cobre, el zinc y el carbón siderúrgico. El cobre, el zinc y el carbón siderúrgico de alta calidad son necesarios para la transición a un mundo con bajas emisiones de carbono. Con sede en Vancouver, Canadá, las acciones de Teck son cotizadas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo los símbolos TECK.A y TECK.B y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo TECK. Para mayor información sobre Teck, visite teckcoalcontent.xpr.cloud o siga @TeckResources.
Declaraciones a Futuro
Este comunicado de prensa contiene cierta información que constituye "declaraciones a futuro" e "información prospectiva" en el sentido de las leyes de valores canadienses aplicables. Cualquier declaración contenida en este comunicado de prensa que no sea un hecho histórico puede considerarse una declaración a futuro. Las declaraciones a futuro se identifican a menudo por términos como "puede", "debería", "se anticipa", "se espera", "potencial", "se cree", "se pretende" o el negativo de estos términos y expresiones similares. Las declaraciones a futuro de este comunicado de prensa incluyen, pero no se limitan a: declaraciones relativas a la transacción de separación planificada de Teck, incluido el calendario de la misma, y las expectativas de Teck respecto a los impactos de cualquier transacción de este tipo en términos de creación de valor para los accionistas; declaraciones relacionadas con los riesgos previstos de la propuesta de Glencore, incluso con respecto a la ejecución, el calendario y la exposición al comercio de carbón térmico y petróleo, y la evaluación de Teck de los mismos en comparación con su propia transacción de separación planificada; declaraciones relacionadas con la oportunidad de futuras transacciones en las que participen Teck Metals o EVR; y declaraciones con respecto al negocio y los activos de Teck y su estrategia hacia al futuro. Se advierte a los lectores y lectoras que no depositen una confianza indebida en las declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, la mayoría de los cuales se encuentran fuera del control de Teck. Diversos factores podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los expresados en las declaraciones a futuro, entre los que se incluyen: futuras acciones tomadas por Glencore en relación con su propuesta no solicitada; fluctuaciones de la oferta y la demanda en los mercados del carbón siderúrgico, metales base y metales especiales; cambios en presiones competitivas, incluyendo presiones sobre precios; el calendario y la recepción de las aprobaciones requeridas de accionistas y tribunales; la reciente crisis bancaria mundial y las condiciones y cambios en los mercados de crédito; cambios en mercados de capitales; variaciones de divisas y tipos de cambio; cambios y efectos de políticas y reglamentos gubernamentales; y ganancias, tipos de cambio y decisiones de autoridades tributarias, todo lo cual podría afectar a las tasas tributarias efectivas. Se puede encontrar riesgos e incertidumbres adicionales en nuestro Formulario de Información Anual con fecha del 21 de febrero de 2023 bajo "Factores de Riesgo" y en nuestra circular de información de la gerencia con respecto a nuestra reunión anual y especial de accionistas del 26 de abril de 2023, cada una archivada bajo nuestro perfil en SEDAR (www.sedar.com) y en EDGAR (www.sec.gov), y en el sitio web de Teck (teckcoalcontent.xpr.cloud). Si uno o más de los riesgos o incertidumbres subyacentes a estas declaraciones a futuro se materializaran, o si las suposiciones subyacentes a las declaraciones a futuro resultaran incorrectas, los resultados, el desempeño o los logros reales podrían variar materialmente de aquellos expresados o implícitos en las declaraciones a futuro.
Las declaraciones a futuro contenidas en este documento se hacen a partir de la fecha de este comunicado y, aparte de lo requerido por las leyes de valores aplicables, Teck no asume obligación alguna de actualizarlas o revisarlas para reflejar nuevos eventos o circunstancias. Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado están explícitamente condicionadas por esta declaración cautelar.
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